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  恒源石化就收购壳牌所持马来西亚炼油有限公司51%股权达成协议

即时发布

 

201621

 

 

马来西亚恒源国际有限公司(“MHIL”)

 

(Ⅰ)  MHIL拟议自壳牌海外控股有限公司(“献售股东”)收购壳牌马来西亚炼油有限公司(“SRC”)每股面值1.00马币的153,000,000股普通股(“SRC股份”),占SRC有表决权股份的51.0%,总现金对价为66,300,000美元(相当于274,979,250马来西亚令吉(“马币”)或每股SRC股份1.80马币)(“收购对价”)(“拟议收购”);以及

 

(Ⅱ)   MHIL拟议强制收购要约,收购其于拟议收购之后尚未持有之剩余SRC股份(“拟议收购要约”)

 

(统一指代为“方案”)

 

若无另行说明,本新闻稿使用之马币/美元汇率均为2016129日(为本新闻稿成稿之日前最后一个可行之日)汇率1美元 = 4.1475马币。

 

1.     简介

 

兴业投资银行有限公司(“RHBIB”)谨代表MHIL欣然宣布,MHIL已于今日订立有条件之购销协议(“SPA”),以66,300,000美元(相当于274,979,250马币或每股SRC股份1.80马币)的总现金对价(“要约价格”)自献售股东收购153,000,000SRC股份,占SRC有表决权股份的51.0%

 

完成拟议收购后,MHIL持有的SRC权益将由零增至51.0%。因此,MHIL须向其根据2010年《马来西亚收购和兼并守则》(“《并购守则》”)第三部分第91)条尚未持有之所有剩余SRC股份发出强制收购要约,按要约价格之等额马币进行现金收购。尽管如此,拟议收购要约之要约价格应按SPA转为无条件当日(“无条件日”)汇率行市价格换算为要约价格之等额马币。

 

SPA转为无条件之后,MHIL将发布新闻稿,并根据《并购守则》第117)和118)条向SRC董事会送达强制收购要约通知。

 

 

2.     背景资料

 

2.1          MHIL

 

MHIL是一家根据1990年《纳闽岛公司法》于马来西亚成立的公司,主要为投资控股公司。MHIL是恒源控股有限公司的全资子公司,后者又是从事石化生产业务的山东恒源石油化工股份有限公司(“SHP”)全资子公司。SHP的业务涉及柴油、液化气、丙烯、丙烷、聚丙烯、叔丁醇、油浆、沥青、叔戊烯、乙苯以及其他石油相关产品的开发、生产、加工和销售,公司总部设在中华人民共和国山东省德州市临邑县。

 

MHIL的已发行实缴股本为1美元,包括1股普通股。

 

2.2          SRC

 

SRC是根据1965年《公司法》于马来西亚成立的上市公司。SRC的主要业务活动包括石油产品的精炼和生产。SRC的石油精炼能力覆盖完整系列的石油产品,其中大部分均在马来西亚境内销售使用。

 

截至本新闻成稿之日,SRC授权和已发行实缴股本为300,000,000马币,SRC股份为300,000,000股。

 

 

3.     拟议收购的详细内容

 

SPA之完成须视若干前提条件的满足情况而定。这些前提条件中最重要的一条是向马来西亚国际贸易工业部以及马来西亚国内贸易、合作和消费者事务部发出通知并自其获得必要的批准、豁免或同意(视情况而定),允许献售股东向MHIL出售SRC股份。

 

此外,SPA还规定,除其他事宜外,要约人须申请获得马来西亚证券监督委员会(“证监会”)豁免,无须遵守《并购守则》第37条之规定,并获证监会同意,根据《并购守则》第131)条进行SRC董事会变更,并将SRC股份和收购对价分别存入和汇入信托账户。

 

前提条件预计将在SPA签订之日起八(8)个月内全部满足。

 

收购对价将于完成时付予献售股东,拟议收购项下所购股份之实益所有权将移交给MHIL

 

 

4.     拟议收购的理据

 

SHP认识到SRC的业务与其现有业务组合高度互补。拟议收购能够使SHP进一步延伸石油化工链条,扩大资产规模,渗透入马来西亚市场,并帮助SHP在东南亚地区建立起战略根据地。

 

拟议收购完成后,SHP计划扩建、重建或升级现有设施以符合监管要求,并优化SRC的产品组合,加强SRC作为领先的区域性炼化产品供应商的地位。SRC将继续致力于向马来西亚提供长期稳定的炼化产品。

 

 

5.     顾问

 

RHBIB担任MHIL此次拟议收购要约的当事人顾问。

 

花旗环球金融亚洲有限公司担任MHIL此次拟议收购的财务顾问。

 

ZulRafique& Partners担任此次拟议收购的马来西亚法律顾问,年利达律师事务所担任MHIL此次拟议收购的国际法律顾问。

 

 

本新闻稿根据《并购守则》应用指引第111)条以及第1.1a)(iii)款编制。